湖北诚智成律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
二〇〇八年第一次临时股东大会的法律意见书
（2008）鄂诚律意（烽）字第008号
证券简称：烽火通信 证券代码：600498
湖北诚智成律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
二〇〇八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：烽火通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，湖北诚智成律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格，召集人资格、表决程序以及表决结果的合法、有效性等事项出具法律意见。
本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必须的、真实的原始书面材料，有关副本资料或复印件与原件一致。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集。
2008年11月29日，贵公司在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于召开二〇〇八年第一次临时股东大会的公告》。
上述会议公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容。
经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议公告，公告时间符合法律规定。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会于2008年12月23日上午9：00在武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅如期召开，会议由公司董事长童国华先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 名，所持有表决权股份共计 股，占公司股本总额的 % 。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
会议以 股同意， 股反对， 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决权股份的 %，通过了该议案。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会成员的议案》
会议以 股同意， 股反对， 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决权股份的 %，通过了该议案。
3、审议通过《关于选举公司第四届监事会成员的议案》
会议以 股同意， 股反对， 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决权股份的 %，通过了该议案。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下部分无正文）
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湖北诚智成律师事务所
律 师：＿＿＿＿＿
曹治元
二〇〇八年二月二十三日
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