湖北诚智成律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
二〇〇九年第一次临时股东大会的法律意见书
（2009）鄂诚律意（烽）字第011号
证券简称：烽火通信 证券代码：600498
湖北诚智成律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
二〇〇九年第一次临时股东大会的法律意见书
致：烽火通信科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，湖北诚智成律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法、有效性等事项出具法律意见。
本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必须的、真实的原始书面材料，有关副本资料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集。
2009年3月20日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于召开二〇〇九年第一次临时股东大会的通知》。
2009年4月2日，贵公司在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《烽火通信科技股份有限公司关于召开二〇〇九年第一次临时股东大会的提示性公告》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容，并确定了本次股东大会股权登记日为2009年4月1日。
经查，贵公司在本次股东大会召开于15日前刊登了会议《通知》，以公告方式通知了股东，本次股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会于2009年4月8日下午2：30在武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅如期召开，会议由公司董事长童国华先生主持。会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、会议登记事项等内容。本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
（一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场的股东及股东代理人共6名，所持有表决权股份共计260,903,583股，占公司股本总额的63.64 %，均为《通知》确定的股权登记日2009年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，贵公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和《授权委托书》及对召集人资格的审查，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效，列席人员均具有列席资格。
（二）根据上海证券交易所股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票系统进行投票的股东164人，代表股份14,176,330股，占公司总股本的3.46%。通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议并表决的议案为：
1、逐项审议《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 股票期权激励计划的股票来源和数量；
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期；
1.5 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法；
1.6 股票期权激励计划的获授条件和行权条件；
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；
1.8 实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
1.10 公司与激励对象发生重要事项时激励计划的处理；
1.11 激励计划的变更、终止。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》
上述议案在《通知》中一并进行了公告。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》的规定，本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司股东可以选择现场投票、独立董事征集投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果重复投票，则按照以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
另外，根据《公司法》及公司《章程》的规定，本次股东大会就第1项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议公告中列明的议案，按照公司《章程》的规定进行监票、计票。网络投票结束后，公司将现场表决结果传送到上海证券交易所，由上海证券交易所合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，向贵公司提供最终投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师审核，参加本次股东大会投票的股东共计170人，代表股份275,079,913股,占公司总股本的67.09%。
1、逐项审议《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.2 股票期权激励计划的股票来源和数量；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.5 股票期权激励计划的行权价格和行权价格的确定方法；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.6 股票期权激励计划的获授条件和行权条件；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.8 实行股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.9 公司与激励对象各自的权利义务；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.10 公司与激励对象发生重要事项时激励计划的处理；
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
1.11 激励计划的变更、终止。
会议以274,808,041股同意，106,351股反对，165,521股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的99.90%，通过了该项。
2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》
会议以262,962,318股同意， 55,700股反对，12,061,895股弃权，同意股份占出席会议有效表决权股份的95.59%，通过了该议案。
本次股东大会审议的第1项议案，经参与投票的股东所持表决权的2／3以上通过。本次股东大会审议的议案全部获得通过。
本次股东大会听取了监事会主席向军先生代表监事会宣读《烽火通信科技股份有限公司第三届监事会第六次会议关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决议》。
本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。
五、关于独立董事征集投票权事项
贵公司独立董事张金隆先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东会议的投票权。为本次征集投票权，公司就本次征集事项、拟召开本次股东大会的基本情况、征集人的基本情况、征集人对征集事项的投票、征集方案、备查文件等事项进行了说明。
经核查，本所律师认为：《独立董事公开征集委托投票权报告书》对相关事项予以了充分的披露，其内容和形式符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次投票权征集方案符合我国现行法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，合法有效；征集主体资格合法有效。独立董事征集投票委托的程序、授权委托内容合法，本次投票权征集行为合法有效。
在规定的时间内，无股东委托独立董事进行投票。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下部分无正文）
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湖北诚智成律师事务所
见证律师：＿＿＿＿＿
曹治元
见证律师：＿＿＿＿＿
刘艾舟
二〇〇九年四月八日
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